Veel energiecoöperaties starten vanuit een concreet project. De start vraagt vaak veel pionierswerk van de initiatiefnemers. Na de intensieve aanloopperiode, als het project eenmaal loopt, zijn de benodigde inspanningen vaak minder. Veel energiecoöperaties kiezen er dan voor om hun ervaring, netwerk en middelen te gebruiken voor nieuwe projecten. Een tweede postcoderoosdak, warmte-initiatief of bijvoorbeeld plannen voor windmolens. Maar hoe pas je die nieuwe projecten het beste in in de bestaande coöperatiestructuur? Of hoe houd je bij oprichting van de coöperatie rekening met toekomstige nieuwe projecten?

Grofweg kunnen hierin drie situaties onderscheiden worden:

1. Coöperatie met nieuwe (soortgelijke) activiteiten

Denk bijvoorbeeld aan een tweede postcoderoosproject. Het gaat hierbij dus om nieuwe soortgelijke activiteiten die qua aard en risico’s sterk lijken op het eerste project van de coöperatie. In dit artikel duiden we deze variant aan dat we coöperatie A hebben en een tweede soortgelijke activiteit A inrichten: A+A=2A. 

2. Coöperatie met een nieuwe activiteit in een andere branche

Een coöperatie kan ook een nieuwe andere activiteit ontwikkelen. Anders door een ander risicoprofiel of inhoudelijk echt andere activiteiten. Denk bijvoorbeeld aan een SDE-windenergieproject of het “van het gas” halen van woonwijken. In dit artikel duiden we deze variant dat de coöperatie naast het bestaande project A de activiteiten met een nieuwe activiteit verbreedt naar AB.

3. Een samenwerking van een aantal lokale energiecoöperaties die tezamen een groot (regionaal) project initiëren.

Denk hierbij bijvoorbeeld aan lokale coöperaties die samen een groot windenergieproject starten. De uitwerking hiervan komt in een later kennisartikel aan bod.

situaties groei coöperaties
Groei van de coöperatie: 3 mogelijke situaties

Wat is de beste manier om deze vervolgactiviteiten vorm te geven en in te richten en welke relatie kunnen ze het beste hebben met de bestaande coöperatie?

1.  Coöperatie met nieuwe activiteiten (A 2A)

Grofweg zijn vier varianten te onderscheiden om de activiteiten in de coöperatie vorm te geven. Als voorbeeld nemen we een postcoderooscoöperatie die een tweede zonnedak ontwikkelt.

coöperatie met nieuwe gelijksoortige activiteit
Coöperatie met nieuwe gelijksoortige activiteit

a. Voor iedere activiteit een nieuwe coöperatie oprichten

In deze variant wordt voor ieder project een nieuwe coöperatie opgericht, met een eigen bestuur, eigen jaarrekening en eigen vergaderingen. De zeggenschap, risico’s, inkomsten- en kostenstromen zijn in deze variant volledig per project gescheiden. In de praktijk kan het natuurlijk wel zijn dat er overlap van (bestuurs)leden is.

Voordeel
Het voordeel van deze variant is dat het echt twee verschillende coöperatieve ondernemingen zijn, zodat gebeurtenissen bij de een geen negatieve invloed hebben op de ander.

Nadeel
De hogere opstartkosten (je richt een nieuwe entiteit op bij de notaris) en de hogere exploitatiekosten (denk bijvoorbeeld aan twee jaarrekeningen, twee algemene vergaderingen etc.) zijn nadelig. Je hebt daarnaast ook minder synergievoordeel omdat je echt los van elkaar werkt.

Conclusie
Dit is een veilige en zuivere variant, maar zorgt ook voor hogere (oprichtings)kosten en minder praktische zaken zoals het organiseren van aparte vergaderingen. In de praktijk zijn de risico’s van bijvoorbeeld postcoderoosprojecten vergelijkbaar en beperkt. Vanuit dat oogpunt is het niet nodig om de twee activiteiten in aparte rechtspersonen onder te brengen. Daarnaast beperk je hiermee de uitwisseling van ervaringen tussen de twee coöperaties. Zeker als het verschillende projecten zijn in een zelfde gemeente zou deze variant niet het meest voor de hand liggen.

b. Overkoepelende coöperatie ter ondersteuning projectcoöperaties

In deze variant wordt er – onder een overkoepelende coöperatie - voor ieder project een nieuwe coöperatie opgericht (met een eigen bestuur, eigen jaarrekening en eigen vergaderingen). In zoverre is dit vergelijkbaar met variant a. Echter, de verschillende projectcoöperaties zijn onderling verbonden door de overkoepelende coöperatie.

Voordeel
Het voordeel van deze variant is dat de risico’s goed gescheiden blijven doordat de projectactiviteiten in verschillende coöperaties ondergebracht zijn (net als variant a). Ten opzichte van variant a is het voordeel dat je tussen de verschillende activiteiten wel samenwerkt in de overkoepelende coöperatie, zodat mogelijk synergievoordelen behaald worden.

Nadeel
De hogere opstartkosten (je richt een nieuwe entiteit op bij de notaris) en de hogere exploitatiekosten (denk bijvoorbeeld aan meerdere jaarrekeningen, algemene vergaderingen etc.) zijn een nadeel. Deze extra kosten en complexiteit zijn zelfs nog hoger dan bij variant a, omdat er altijd een extra coöperatie bij komt (de koepelcoöperatie).

Conclusie
Dit is ook een veilige en zuivere variant, maar zorgt ook voor hogere (oprichtings)kosten en minder praktische zaken zoals het organiseren van aparte vergaderingen. In de praktijk zijn de risico’s van bijvoorbeeld postcoderoosprojecten vergelijkbaar en beperkt. Vanuit dat oogpunt is het niet nodig om de twee activiteiten in aparte rechtspersonen onder te brengen, laat staan een koepelcoöperatie op te richten om de verschillende projectcoöperaties te coördineren. Ten opzichte van variant a zou deze variant alleen in beeld komen wanneer er een behoorlijk aantal postcoderooscoöperaties actief zijn, zodat je in staat bent om in de koepel synergievoordelen te realiseren.

c. Eén coöperatie waarvan iedereen zonder onderscheid lid is

In deze variant worden de nieuwe projecten vanuit de bestaande coöperatie gestart en uitgevoerd. Er is dus geen scheiding tussen de verschillende projecten; alles wordt vanuit één coöperatie uitgevoerd (alle leden zijn lid van dezelfde coöperatie, er is één bestuur, één ALV, één jaarrekening etc.). Wel kan gewerkt worden met aparte werkgroepen per project, die het bestuur en de ALV adviseren over project specifieke zaken. De formele zeggenschap van bestuur en ALV betreft echter alle projecten.

Voordeel
Dit is een eenvoudige variant met relatief lage kosten en is administratief makkelijk omdat alles maar één keer hoeft te worden georganiseerd (inrichting bestuur, ledenadministratie etc.). Daarnaast zijn de verschillende projecten echt een eenheid en dat kan de onderlinge synergie en solidariteit tussen de leden van projecten en binnen de coöperatie vergroten. Soms wordt bij deze variant aan de leden van het eerste project voorrang gegeven bij de start van het tweede project. Op die manier wordt een beloning gegeven voor de investering die deze pioniers verricht hebben.

Nadeel
De verschillende activiteiten vinden weliswaar plaats in één coöperatie, maar de projectadministratie moet gescheiden blijven. Bijvoorbeeld om te kunnen voldoen aan de Regeling Verlaagd Tarief. Zo kan het zijn dat een tweede project enkele jaren na het eerste project start en daarom ook langer doorloopt. Ook kunnen de onderlinge businesscases anders zijn, bijvoorbeeld omdat de zonnepanelen in de loop van de jaren goedkoper geworden zijn of omdat andere voorwaarden zijn afgesproken met de dakeigenaar.

Conclusie
Deze variant is de meest eenvoudige variant. Het past met name goed wanneer projecten vergelijkbaar zijn in bijvoorbeeld looptijd en businesscase en wanneer de leden al verbonden zijn door bijvoorbeeld woonplaats. Immers, alle leden hebben zeggenschap over het geheel, dus ook over de projecten van andere leden. Ondanks dat het één coöperatie betreft is er wel een gescheiden projectadministratie nodig.

d. Coöperatie met verschillende afdelingen

In deze laatste variant zijn binnen één coöperatie verschillende projectafdelingen opgezet. In die afdelingen bevinden zich de leden die deelnemen in hetzelfde project. De verschillende afdelingen beheren hun eigen project in de zin dat ze zelf beslissen wat er bijvoorbeeld met het surplus gebeurt en er wordt ook een eigen projectadministratie bijgehouden per afdeling.

Deze afdelingenstructuur dient in de statuten en reglementen goed beschreven te worden. Allereerst wordt in de statuten de bestuursbevoegdheid gecreëerd om afdelingen op te richten en hoe de verdeling van leden over afdelingen plaatsvindt. Ook wordt bepaald welke bevoegdheid de afdelingen hebben rondom de projecten (advies of goedkeuring) en hoe de besluitvorming in de afdeling verloopt en binnen de algemene ledenvergadering. De afdelingen hebben geen apart bestuur, maar worden door het bestuur van de coöperatie gefaciliteerd. Dit coöperatiebestuur roept bijvoorbeeld ook de afdelingen bijeen en zorgt dat er informatie beschikbaar is.

Voordeel
Deze variant combineert de voordelen van verschillende varianten: het is een relatief eenvoudige constructie doordat het één coöperatie is en daarnaast is er veel synergie tussen projecten mogelijk, terwijl het de zelfstandigheid van de verschillende projecten borgt via de afdelingen. Ook de besluitvorming binnen de afdelingen kan bijvoorbeeld tijdens de algemene ledenvergadering plaatsvinden, zodat het geen extra vergaderbelasting meebrengt.

Nadeel
De totstandkoming van deze constructie vraagt meer aandacht en deskundigheid. Vooral in de uitwerken van de statuten, omdat de verhouding tussen de afdelingen onderling en de afdelingen en het collectief goed geregeld moeten worden. Daarnaast wordt weliswaar de financiële afrekening per afdeling vormgegeven, maar wanneer er grote ongelukken gebeuren in een deelproject kan het van invloed zijn op  de coöperatie als geheel en andere afdelingen.

Conclusie
Deze variant combineert de voordelen van verschillende projecten, maar vraagt meer aandacht in de oprichting bij de statuten en reglementen. Als dat eenmaal geregeld is, biedt de afdelingsstructuur de mogelijkheden om de directe zeggenschap en invloed van deelnemers in verschillende projecten te scheiden. En tegelijkertijd om de synergie en gezamenlijke verbondenheid tussen de leden te koesteren.

Benieuwd naar een voorbeeld? Zie hier hoe Coöperatie Zon op de Ronde Venen het in praktijk bracht.

Benieuwd naar een voorbeeld? Zie hier hoe Coöperatie Zon op de Ronde Venen het in praktijk bracht.

2. Coöperatie met een nieuwe activiteit in een andere branche (A AB)

Steeds meer energiecoöperaties pakken andere verduurzamingsinitiatieven op. Het gaat bijvoorbeeld om het verduurzamen van gemeenten of aardgasvrije wijken. Maar ook het ontwikkelen van windenergieprojecten met een andere businesscase en risicoprofiel dan bijvoorbeeld een postcoderoosproject hoort hierbij.

Het kenmerkende van deze variant is dat de activiteit inhoudelijk, in de businesscase, het risicoprofiel of de doelgroep anders is dan de basisactiviteit van de coöperatie.

(Als deze afwijking beperkt is zal dus eerder sprake zijn van variant 1 (A 2A).)

Voor dergelijke projecten kunnen vergelijkbare keuzes gemaakt worden als bij variant 1 (zie onderstaand). Toch zijn de afwegingen hierbij anders.

coöperatie met andersoortige activiteit
Coöperatie met andersoortige activiteit

Kenmerkend is het feit dat het andersoortige activiteiten betreft. De inhoud van de projecten verschilt, de businesscase en het risicoprofiel zien er anders uit en doelgroep verschilt. Dat maakt het minder wenselijk om in de coöperatiestructuur geen onderscheid te maken (zoals bij variant C), omdat de basisrelaties in de coöperatie waarschijnlijk anders zijn (bijvoorbeeld de transactie/ledeninleg en financiering) en het wellicht ook andere leden betreft die ook een ander doel beogen dan die van de initiële activiteiten.

Het beste is het om een scheiding tussen de activiteiten aan te brengen. De meest laagdrempelige vorm is variant D, waarbij de verschillende activiteiten in één coöperatie zijn ondergebracht maar in verschillende afdelingen. In variant A en B zijn de verschillende activiteiten in aparte coöperaties ondergebracht.

De keuze tussen deze varianten A, B of D is afhankelijk van de raakvlakken tussen de verschillende activiteiten. Bij veel raakvlakken (dezelfde leden, zelfde werkgebied etc.) is variant D reëel, anders zou eerder gekozen moeten worden voor variant A of B. Voor een sterke coöperatie is het immers van belang dat er voldoende homogeniteit tussen leden(belangen) aanwezig is. Dat is nodig om heldere doelen en een sterke strategie te formuleren.

In de meeste gevallen zal voor variant A of B gekozen worden waarbij de verschillende activiteiten in aparte coöperaties zijn ondergebracht. Wanneer er synergievoordelen mogelijk zijn is dan variant B interessant omdat de verschillende deelcoöperaties samen een overkoepelende coöperatie hebben die bijvoorbeeld administratie of overhead kan organiseren. Ook is er dan meer interactie tussen de (bestuurs)leden van beide coöperaties.

Dit artikel is tot stand gekomen in samenwerking met Arjen van Nuland (directeur Nationale Coöperatieve Raad) en Martijn van Steensel (kandidaat-notaris ondernemingsrecht Van Benthem & Keulen B.V.)